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Exécution d’un plan bonus: la Cour de cassation rappelle qu’en cas d’inexécution fautive du plan (réduction unilatérale du bonus), la sanction n’est pas automatiquement le paiement du montant de bonus maximal

Dans un arrêt du 20 décembre 2021, la Cour de cassation a mis en perspective le principe d’exécution de bonne foi des conventions, consacré à l’article 1134 alinéa 3 de l’ancien Code civil (le Code civil fait l’objet d’une réforme progressive, et cette disposition est encore en vigueur), avec un système de rémunération variable au sein d’une entreprise (un « plan bonus »).

Un tel plan n’échappe en effet pas à ce principe, de même qu’à celui selon lequel les conventions font la loi des parties, consacré dans la même disposition (1134 alinéa 1er). L’on peut discuter de savoir si un plan de bonus est une convention au sens de cette disposition, mais ce n’est ici pas l’objet.

En vertu de ces principes, l’employeur ne peut pas purement et simplement s’écarter des règles qu’il a mises en place dans le plan. En cas de litige relatif à l’exécution correcte d’un tel plan, le juge qui retiendrait qu’il n’a pas été exécuté correctement par l’employeur ne peut pas pour autant dénier à l’employeur son pouvoir d’appréciation quant à la réalisation des objectifs et aux montants à octroyer dans le cadre du plan.

Explication. Un employeur estimait qu’un (ancien) employé n'avait que partiellement rempli les conditions d’octroi du bonus, notamment l'exigence d'une « participation active » à un projet spécifique.

L’employeur a décidé de ne verser que 25 % du montant du bonus dans le cadre de ce plan bonus. L’employé a saisi les juridictions du travail en vue d’obtenir un montant plus élevé.

La Cour du travail de Bruxelles lui a donné raison. Elle retenait, entre autres, que l’employé n’avait pas eu la possibilité d’exposer son point de vue sur ses performances ; jugées insuffisantes par l’employeur, et que l'employeur aurait dû, à tout le moins, informer l’employé du fait que ses performances étaient jugées insatisfaisantes. Cela lui aurait, en effet, donné la possibilité de redresser la situation si les remarques étaient justifiées, ou de les contester, le cas échéant.

Selon la Cour du travail, en réduisant le bonus à 25%, l'employeur n'a pas exécuté le plan de bonus de bonne foi, et ce en dépit de l’obligation légale d’exécution des conventions de bonne foi.

La Cour du travail a condamné l'employeur au paiement du montant total de bonus. Parenthèse : l’on notera que cette décision implique non seulement le paiement du bonus en tant que tel, mais aussi une revalorisation de la rémunération de référence pour le calcul de l’indemnité compensatoire de préavis qui était également disputée dans le cadre du litige (l’intéressé avait été licencié, et il y a lieu de tenir compte, pour le calcul de l’indemnité compensatoire de préavis, des rémunérations variables perçues lors des 12 derniers mois précédant la rupture).
L’employeur a introduit un pourvoi en cassation contre l’arrêt de la Cour du travail. Il estime que la Cour du travail, en retenant que du fait que le plan de bonus n’a pas été exécuté de bonne foi, n’a pas pu légalement le condamner au paiement de l’entier bonus, sans examiner si les autres conditions du plan étaient remplies pour l’obtenir.

La Cour de cassation suit le raisonnement et casse l’arrêt entrepris.

Elle estime que si le juge constate qu'une partie n'a pas exécuté la convention de bonne foi, il ne peut pas, pour autant, se substituer à l'employeur et à son pouvoir d’appréciation sur la réalisation des conditions du plan de bonus pour accorder d’emblée le bonus maximal. La sanction d’un manquement à l’obligation légale d’exécution de bonne foi des conventions consiste en l’obligation de réparer le dommage causé par ce manquement. Pour le déterminer, il convient d’examiner quel aurait été le montant du bonus si le plan avait été exécuté de bonne foi, de manière normale et prudente. Il ne s’agit pas nécessairement du montant maximal.

La Cour de cassation renvoie la cause vers une Cour du travail (en l’occurrence celle de Gand), qui devra examiner, dans les faits, quel aurait été le montant de bonus octroyé en fonction de toutes les conditions du plan et des circonstances de la cause.

L’exercice n’est pas aisé, car il revient avant tout à l’employeur d'apprécier dans quelle mesure les conditions d’octroi du bonus sont remplies et de déterminer le pourcentage du bonus à la lumière de ces éléments.

C’est ce qui est rappelé en filigrane de l’arrêt de la Cour de cassation : le juge ne peut pas – même à titre de sanction d’une mauvaise exécution du plan de bonus par l’employeur – se substituer purement et simplement à l'employeur en retenant d’emblée un montant de bonus maximum.
Un rappel utile que l’on a souhaité partager !

Cass., 20 décembre 2021, RG S.18.0089.N.

Thomas Douillet
Avocat – Collaborateur
Claeys & Engels

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