< Terug naar overzicht

Debat deugdelijk bedrijfsbestuur. Worden onze topmanagers te veel betaald?

Moeten beloningen van topmanagers algemeen bekendgemaakt worden? En speelt de HR-manager een rol in dat debat? Een verkenning van deugdelijk bedrijfsbestuur en een discussie over transparantie van de topbeloningen.

Belgische beursgenoteerde bedrijven moeten vanaf 2005 de vergoeding van hun topman (chief executive officer of gedelegeerd bestuurder) bekendmaken. Althans, als dat voorschrift behouden wordt in de definitieve code voor corporate governance (spreek uit: deugdelijk bedrijfsbestuur), die op 9 december 2004 verschijnt. De beursgenoteerde bedrijven zullen die code of bepaalde punten eruit ook naast zich neer kunnen leggen, maar dan enkel met een gefundeerde uitleg. Zonder voldoende verklaring voor de weigering kan de Bankcommissie het beursgenoteerde bedrijf oproepen om meer uitleg te geven.

"In België zijn de aandeelhouders meer betrokken bij het leiden van de onderneming. Daarom zijn ze kritischer dan in het buitenland om grote aandelenpakketten toe te kennen." (Herman Daems)


Zowel de vaste beloning, het variabele deel van het loonpakket en alle andere vergoedingen moeten bekendgemaakt worden, zo schrijft de ontwerptekst voor. Andere leden van het topmanagement ontsnappen daaraan. Alleen het totaalbedrag van het management moet immers gepubliceerd worden. Van niet-uitvoerende bestuurders moet de vergoeding dan weer wel individueel bekendgemaakt worden, zo stelt de commissie voor die de code voorbereid heeft. De commissie wordt doorgaans genoemd naar haar voorzitter, Fortis-topman Maurice Lippens.
Ook in Nederland is er heel wat commotie ontstaan naar aanleiding van een gelijkaardige code (van de commissie-Tabaksblat). De grote aandacht is een gevolg van de vele bedrijfsschandalen die de jongste jaren aan het licht kwamen, zowel in de Verenigde Staten als in Europa. Denk maar aan Enron en Parmalat. Aandeelhouders eisen meer controle. Bovendien heerst er ook meer en meer ongenoegen over de graaimentaliteit van CEO's met astronomisch hoge bonussen en aandelenopties. Met het oog op die bonussen en opties hebben ze vaak (veel) meer belang bij korte-termijngewin dan bij het uitbouwen van een duurzame ondernemingsstrategie.


Ter Beke
Zo doe je het behoorlijk

Bij de Belgische beursgenoteerde voedingsgroep Ter Beke is corporate governance geen loos begrip. Topman Luc De Bruyckere en bestuurder-directeur corporate services Marc Hofman, onder meer bevoegd voor personeelsbeleid, geven uitleg over de beloningspakketten en het bedrijfsbestuur.


Vele HR-professionals menen dat de lonen van topmanagers worden bedisseld in onderonsjes tussen CEO's en directiecomités. Maar vakmensen in personeelsbeleid, die het reilen en zeilen van hun bedrijf grondig kennen, zouden een belangrijke ondersteunende rol moeten spelen in het vaststellen en bijsturen van de beloningen voor de CEO en andere topmanagers. HR-managers kunnen dat via het vehikel van een bezoldigingscomité dat ten behoeve van de raad van bestuur periodiek aanbevelingen formuleert inzake lonen, aandelenopties en ander fraais voor toplui. Zo gebeurt het ook bij de Belgische voedingsgroep Ter Beke (producent van koelverse pastagerechten en vleeswaren voor de Europese markt, met zes vestigingen, waarvan vijf in België en één in Frankrijk, een bruto omzet in 2003 van 198,8 miljoen euro en meer dan 1100 medewerkers).
Het beursgenoteerde Ter Beke is stichtend lid van het Instituut voor Bestuurders, dat pleitbezorger is van corporate governance. "Sinds de beursintroductie in 1986 houden we eraan een beleid van openheid te voeren", beklemtoont voorzitter van het directiecomité Luc De Bruyckere. "Op het eind van de jaren zeventig, toen het kind nog geen naam had, zijn we al begonnen met corporate governance. Toen al hadden we in onze nog niet-beursgenoteerde KMO drie onafhankelijke bestuurders en pasten we regels toe die nadien zowat gemeengoed zijn geworden."
"Onze groepsdirectieleden zijn benoemd tot bestuurder-directeur en dus lid van de raad van bestuur", vult bestuurder-directeur corporate services Marc Hofman, onder meer bevoegd voor personeelsbeleid, aan. "Het is gerechtvaardigd dat beleggers nauwkeuriger willen weten wat de bestuursorganen kosten van het bedrijf waarin ze (willen) beleggen. Daarom sluiten we ons aan bij de aanbeveling van het Verbond van Belgische Ondernemingen om de vergoedingen van directieleden en bestuurders meer transparant te maken. Deze zijn gestructureerd in een vast en een variabel gedeelte. Het vast gedeelte hangt af van het belang van hun functie op zich voor de onderneming én van een regelmatige benchmark die we samen met consultants houden om na te gaan of we ons topmanagement marktcompetitief belonen. Het variabel deel is vrij substantieel en wordt bepaald in functie van meetbare korte- en lange-termijndoelstellingen, en incentives op lange termijn zoals pensioenregeling en aandelenopties. Ook het totaal aantal warrants dat onze uitvoerende bestuurders en directieleden ontvangen in het kader van aandelenoptieplannen, delen we jaarlijks mee. De uitbetaling van het variabel deel steunt op de realisatie van een balanced scorecard, een objectief instrument waarmee we vermoedelijk een voorloper zijn. Die uitgebalanceerde scorekaart vermeldt diverse elementen met afgesproken meetbare objectieven. De resultaten hiervan geven perfect weer hoe onze bedrijfsleiders presteren."
"Mijn beloningsysteem als CEO bestaat eveneens uit een vast en een variabel gedeelte", vertrouwt De Bruyckere ons toe. "Voor mij steunt dat variabele deel op de groei van de bedrijfsinkomsten na belastingen."
De Bruyckere probeert de evolutie van corporate governance zo goed mogelijk op te volgen: "Met het Instituut voor Bestuurders buigen we ons nu over de 'monitor' voor de raad van bestuur en we zijn bezig met de evaluatie van onze topdirectieleden. Ik ken niet onmiddellijk een beursgenoteerde onderneming waar men de raad van bestuur evalueert. Wij overwegen hoe we onze bestuursraad gaan monitoren, beoordelen of die goed werkt, wat wij ervan verwachten en dergelijke meer."
De Bruyckere erkent dat de afstand tussen aandeelhouders en raad van bestuur wel veel kleiner is bij hen dan bij vele Amerikaanse mastodonten: "In de VS is het aandeelhouderschap vaak erg versplinterd, het zicht op de aandeelhouders onduidelijk en zijn er bij het management her en der misbruiken ontstaan. Wij streven naar een goede mix van beursgenoteerd zijn, maar met behoud van een referentie-aandeelhouderschap. Wij evolueren weldra door de uitgifte van ongeveer 450.000 nieuwe aandelen wel naar een toestand van wat meer gespreid aandeelhouderschap. Daarbij zullen institutionele investeerders hun participatie wellicht vergroten en anderen eraan toegevoegd worden. Hierdoor zal de liquiditeit van ons aandeel verhogen, maar dat hoeft ons geloof in de beginselen van een goed bestuur niet aan te tasten."


nr15

Luc De Bruyckere (Ter Beke): "We streven naar een goede mix van beursgenoteerd zijn, maar met behoud van een referentie-aandeelhouderschap."
Luc De Bruyckere (Ter Beke)
Hendrik De Schrijver




Alle macht aan de aandeelhouders

Méér macht aan de aandeelhouders dus, die erop kunnen toezien dat zo'n grote graaier hun investering niet opsoupeert en de onderneming als een uitgeholde tomaat achterlaat, klaar om te verschrompelen? Meer nog, door de feestelijke oprotpremies, worden die CEO's tweemaal puissant rijk. Ook als ze weggestuurd worden, strijken ze doorgaans vorstelijke exit-bedragen op. Herman Daems, voorzitter van de GIMV en sinds 3 juni ook van de koepelorganisatie van de Europese durfkapitaalverstrekkers EVCA (European Private Equity & Venture Capital Association), en professor Internationaal Management en Strategie aan de KU Leuven, wijst er wel op dat een CEO onafhankelijke beslissingen moet kunnen nemen: "Soms kan dat betekenen dat hij tegen de belangen van een controlerende aandeelhouder móet ingaan om de belangen van de onderneming en van de andere aandeelhouders te verdedigen. Heeft die CEO geen goede exit-regeling, hoe gaat hij dan de moed hebben om tegen de stroom in te roeien? CEO's hebben geen andere bescherming dan hun opzegvergoeding. Overigens, wie in een topfunctie aan de deur gezet wordt, vindt in België of in het buitenland nog zelden een gelijkwaardige job."

"Europa evolueert in de richting van het Angelsaksisch systeem. Ook inzake de loonspanning tussen de top en de vloer merken we dezelfde tendens, zij het iets gematigder." (Frank Schelstraete)

Volgens een recente studie van de Hay Group komen de beloningspakketten van Europese leidinggevenden niet alleen dichter bij de niveaus van hun Amerikaanse collega's, in vele gevallen zouden ze zelfs méér verdienen. Volgens het zakenblad Fortune hinken de Europese CEO's dan weer achter op hun Amerikaanse tegenvoeters (zie kader Beloningspakketten van CEO's in Europa vergelijkbaar met deze in de VS en het VK?). "Europa evolueert in de richting van het Angelsaksisch systeem", meent Frank Schelstraete, partner bij Schelstraete & Desmedt Director Search, lid van het wereldwijde Intersearch, dat - doorgaans grotere - bedrijven helpt bij het aantrekken van hogere kaderleden en onafhankelijke bestuurders. "Ook inzake de loonspanning tussen de top en de vloer merken we dezelfde tendens, zij het iets gematigder. Dit laatste heeft dan vooral te maken met de andere mentaliteit in Europa, alsook met de dimensie van onze bedrijven die gemiddeld kleiner zijn."



Beloningspakketten van CEO's in Europa vergelijkbaar met deze in de VS en het VK?

Volgens het Amerikaanse zakenblad Fortune verdiende de gemiddelde CEO van de 25 grootste ondernemingen van Europa in 2003 ongeveer 2 miljoen dollar (zowat 1,67 miljoen euro). De managers in de Benelux en Duitsland zouden al met respectievelijk 1,4 miljoen dollar en 1 miljoen dollar moeten overleven. Vermoed wordt dat de omvang van de lonen samenhangt met wat sociaal aanvaardbaar is in een land. Belgen, Nederlanders en Duitsers zouden meer afgunstig zijn dan Fransen en Britten.
Nog steeds volgens Fortune, bedraagt het gemiddelde toploon in Frankrijk 3,1 miljoen dollar, in Groot-Brittannië 2,3 miljoen en in Zwitserland 2,6 miljoen. Maar dat verbleekt nog altijd bij de ruim 30 miljoen dollar die een topverdiener in de VS jaarlijks binnenrijft.
Maar een recent onderzoek van de Hay Group toont aan dat Europese topmanagers niet alleen bijna evenveel verdienen als hun Amerikaanse collega's, ze strijken in vele gevallen zelfs méér op. In Europa zijn de basissalarissen het hoogst in het Verenigd Koninkrijk. De hoogste bonussen worden betaald in Duitsland. Stimuli op lange termijn zijn het grootst in grote Franse en Duitse ondernemingen, die erg goed betalen – tot 30% boven de Europese norm. De laagste beloningspakketten zouden worden uitgekeerd in de noordelijke landen. Die zouden vaak meer dan 30% onder die Europese norm liggen.
Volgens het Hay-onderzoek groeit het totale loonpakket, basissalaris inclusief jaarbonus, in beide continenten naar mekaar toe. Zo toonde het onderzoek bijvoorbeeld aan dat zowel Europese als Amerikaanse CEO's van ondernemingen met een jaaromzet van zowat 35 miljard dollar jaarlijks gemiddeld 2,4 miljoen dollar cash opstrijken. Toch kunnen CEO's van (zeer) grote Amerikaanse bedrijven nog steeds het meeste verdienen. De verwachte waarde van incentives op lange termijn - vooral van aandelenopties - is voor Amerikaanse CEO's meer dan het dubbele van deze van hun Europese collega's.




Tips voor het belonen van topmanagers in beursgenoteerde bedrijven

- Zorg er als HR-manager voor dat u via het bezoldigingscomité mee de maat kunt nemen.
- Houd rekening met interne billijkheid en externe competitiviteit op de arbeidsmarkt.
- Zorg voor objectiveerbare evaluatie-instrumenten voor de CEO en alle topmanagers.
- IJver voor transparantie van de beloningspakketten van het topmanagement, naar binnen én naar buiten.




Frank Schelstraete vindt wel dat er een grote kloof mag bestaan tussen de wedde van een CEO en deze van een gemiddeld kaderlid. "Het is immers moeilijk om mensen te vinden van een voldoende hoog niveau om zo'n missie tot een goed einde te brengen. De meest getalenteerde CEO zit niet te wachten op de volgende promotie of uitdaging, maar toch moet hij gemotiveerd worden om die verantwoordelijkheid te dragen. En die mag je niet onderschatten: de man of vrouw aan de top staat heel alleen, terwijl hij of zij wél door de raad van bestuur wordt gestuurd en gecontroleerd. Het is dus een erg eenzame job, waar men niet altijd op veel loyaliteit moet rekenen."
Zijn de vaak riante optiepakketten voor CEO's nog ethisch verantwoord? Herman Daems kent, op een enkele uitzondering na, geen grote problemen met optiepakketten voor CEO's: "De meeste beursgenoteerde bedrijven hebben adviserende comités en meestal ook een remuneratiecomité. In weerwil van wat je soms leest bij buitenlandse consultants die het over Vlaanderen of België hebben, is het niet zo dat wij op gebied van corporate governance een ontwikkelingsland zijn. Ziedaar weer een typisch voorbeeld van beleidsmakers die iets in een buitenlandse krant gelezen hebben en denken dat het in Vlaanderen of België wel slechter zal zijn en daarom maatregelen eisen. In België zijn de aandeelhouders meer betrokken bij het leiden van de onderneming. Daarom zijn ze kritischer dan in het buitenland om grote aandelenpakketten toe te kennen. Dat gaat immers ten koste van de aandeelhouders, niet ten koste van de onderneming."



Ook loon HR-managers blijft (sterk) stijgen

Volgens een onderzoek van Aon Consulting en het HR-vakblad Workforce zijn de loonpakketten van de HR-managers in de VS de voorbije jaren fors toegenomen. Toch bereikten bij de 5079 onderzochte ondernemingen amper 172 HR-managers de top-5 van best betaalde managers in hun bedrijf. Dat is nauwelijks 3,3%. Een eveneens recente studie van Towers Perrin geraakt niet veel verder: 5%.
Maar dan volgt het verheugende nieuws: een vijftal jaar geleden haalde niet eens 2% de top-5. Een studie van Mercer Human Resource Consulting brengt een gelijkaardige stijgende trend aan het licht, al stemt het aantal nog niet bepaald tot juichen: in een doorlichting van de 350 grootste beursgenoteerde bedrijven haalden 24 HR-managers de top-5 van best betaalde managers in hun concern. Niet bijster veel, maar wel al beduidend meer dan de 13 die uit een gelijkaardig onderzoek in 1999 naar voren traden.
Tussen haakjes: de mediaan van de 24 HR-grootverdieners bleef net onder de 1,1 miljoen dollar. In de groep van de absolute topconcerns veert die mediaan op tot nagenoeg 2 miljoen dollar. "Hoe dan ook een teken dat HR de jongste jaren ontzettend in belang is toegenomen in de ondernemingen", zo luidt de conclusie van de onderzoekers. Dat is dan ook dé boodschap en dé trend die onthouden wordt: HR krijgt een alsmaar belangrijkere rol toegemeten en het loonpakket van de HR-managers stijgt mee op het ritme van die waardering.
Volgens het Aon/Workforce-onderzoek is Paul McBride, HR-manager bij Black & Decker, de best betaalde HR-professional in de VS. Zijn loonpakket in 2003: 6,2 miljoen dollar (een bedrag waarin zowel het salaris, de bonus en de aandelenopties zitten). Hij kwam naar Black & Decker in 1999 na een carrière bij het befaamde General Electric (GE). De econoom was er algemeen directeur van de wereldwijde siliconenbusiness, voor hij zich op het HR-domein stortte. Ervaring bij GE blijkt een goede zaak te zijn om hoog in de rangen én de loonpakketten te klimmen. In de toptien van Aon Consulting en Workforce hebben nagenoeg alle HR-managers een ruime ervaring opgedaan bij GE of Pepsi (en zijn afdeling Frito-Lay).
Op nummer twee vinden we Dennis Donovan, HR-manager bij The Home Depot. Hij streek in 2003 ruim 5,4 miljoen dollar op. Ook Donovan leerde de knepen van het managementvak bij GE. Hij is jurist, heeft ook een universitaire opleiding industriële relaties achter de rug en bezit een MBA van de University of Massachusetts.
Nummer drie, Leo Taylor, komt van Pepsi's Frito-Lay en is nu aan de slag bij Pulte Homes. Ongetwijfeld is deze universitair (industriële relaties en arbeidsrelaties) de kleurrijkste van het topgezelschap. Hij gaat geen sterke uitspraken uit de weg, heeft een agressieve, recht voor de raap managementstijl. Eén van zijn recente uitlatingen zal wel niet zo goed onthaald zijn door zijn team. Hij wil zijn 30 medewerkers beperken tot 20, omdat hij HRM zoveel mogelijk in de lijn wil. Hij verdiende in 2003 in totaal bijna 4,2 miljoen dollar bij Pulte Homes.
Opvallend: bij de tien toppers vinden we geen enkele vrouw. In de top-25 vinden we amper één vrouw (LaNette Zimmerman bij NiSource). Nochtans zijn vrouwen goed voor 70% van de ruim 180.000 leden van de Amerikaanse beroepsvereniging Society for Human Resource Management (SHRM).



België: geen doorslagje van het buitenland

Volgens Daems zijn de lonen van Belgische en Europese CEO's helemaal niet te vergelijken met deze van de VS of Groot-Brittannië. "Zelfs binnen Europa is het nauwelijks mogelijk om de wedden van de Belgische CEO's te vergelijken. Op basis van de informatie die ik heb, lijkt er ook in België een groot verschil te bestaan tussen de beloning die enkele CEO's ontvangen en deze voor de doorsnee CEO."
Ook een wetsvoorstel van VLD-senator Vincent Van Quickenborne, ondersteund door Paul De Grauwe, VLD-senator en professor aan de KU Leuven, wil de individuele beloning van bestuurders en directieleden van Belgische beursgenoteerde bedrijven publiek te maken. Daems is daar geen voorstander van. "Enkele beleidsmakers hebben de buitenlandse kranten gelezen en gaan er automatisch vanuit dat het in België wel hetzelfde zal zijn. Niet gehinderd door enig inzicht in de situatie in ons land zijn zij dan ook onmiddellijk voorstellen gaan formuleren. Vandaag publiceren de meeste ondernemingen reeds het totale beloningspakket voor bestuurders en voor managers. Het lijkt mij niet zinvol om dit individueel te publiceren. Dit zou ook tot desinformatie kunnen leiden, gesteld dat de CEO een redelijke vergoeding krijgt, maar dat er een veel te groot directiecomité is, dat een te grote vergoeding ontvangt. Veel objectiever lijkt het me om de totale kost van het leiden van de onderneming tussen bedrijven te vergelijken, dan alleen de kost van de topman of topvrouw. De jongste jaren vraagt men in België expliciet de goedkeuring van de aandeelhouders over de vergoeding van bestuurders en directie. Ook dát vergeet men. Om dat te weten, volstaat het nochtans de jaarverslagen te lezen en naar de jaarvergaderingen te gaan."
Daems voelt al evenmin wat voor het invoeren van een loonplafond. "Lonen moeten redelijk zijn. Dat is evident. Maar de beste bescherming daarvoor is precies dat aandeelhouders zich over het globale pakket uitspreken. Een plafond lijkt mij onafdwingbaar. Moeten wij dat dan ook invoeren voor sportlui zoals tennissers, wielrenners, voetballers of voor entertainers? Het argument dat je daar hoort is, dat zij een korte loopbaan hebben. Maar de meeste topmanagers in België hebben ook geen carrière die langer duurt dan tien jaar."


Leestip
Het ontsluieren van de legendes inzake corporate governance, Het Instituut voor Bestuurders, Netwerk voor topondernemers door prof. dr. L. Van den Berghe i.s.m. Liesbeth de Ridder, Gent, 258 blz.






Beloning van uitvoerende managers in beursgenoteerde bedrijven: toch maar bekendmaken?

Schelstraete & Desmedt Director Search, lid van het wereldwijde Intersearch, helpt - doorgaans grotere - bedrijven bij het aantrekken van hogere kaderleden en onafhankelijke bestuurders. In dit verband verstrekt deze HR-dienstverlener ook advies inzake de structuur, rol en samenstelling van de raad van bestuur van bedrijven bekeken door de bril van 'behoorlijk bestuur', de verzameling van gedragsvoorschriften en organisatieprincipes die richting kunnen geven aan een goed bestuur. Maar blijft het vaak beleden en mooi klinkend Angelsaksisch begrip 'corporate governance' geen pure retoriek zonder openheid over de beloning van topmanagers?
Partner en bestuurder Frank Schelstraete verheelt niet dat hij voorstander is van het publiceren van die lonen: "Over de beloningspakketten van de uitvoerende managers móet er transparantie zijn voor de aandeelhouders én voor de bestuurders. Alle kernspelers in de leiding van een onderneming moeten weten welke beloning tegenover het uitvoeren van de verantwoordelijkheid staat. Dat heeft betrekking op het directe loon én op de aandelenopties. Dat kan immers de bedrijfsuitgaven ernstig beïnvloeden. Niet alleen omdat de raad van bestuur ervoor moet zorgen dat de onderneming voor de aandeelhouders een glazen huis blijft, is dit belangrijk. Ook omdat de omvang van deze beloningen aanvaard en desgevallend in vraag moeten kunnen worden gesteld. Zeker voor aandelenoptiepakketten moet de raad er een goed zicht op kunnen hebben wat dit betekent in termen van toekomstige kosten."
Voor niet-beursgenoteerde bedrijven zonder minderheidsaandeelhouders vindt Schelstraete die transparantieverplichting minder relevant: "Daar kan men dit direct afspreken tussen raad van bestuur en managers. Zodra het aandeelhouderschap echter gespreid is, zoals bij een beursnotering, is het belangrijk dat hierover klare wijn wordt geschonken en dat iedereen hieromtrent over dezelfde informatie beschikt."
Volgens Schelstraete is doorzichtigheid inzake toplonen vooral een zaak voor de aandeelhouders: "In beursgenoteerde ondernemingen worden de lonen van de topmanagers gepubliceerd en de werknemers zullen daar dan ook wel kennis van kunnen nemen. Maar de lonen van het management intern aan de werknemers bekendmaken, lijkt me géén goede praktijk. Daaruit kunnen nefaste rivaliserende verhoudingen voortvloeien, die destructief zijn en geenszins bevorderlijk voor de samenwerking binnen de bedrijfsmuren. We hebben de neiging voortdurend anderen na te bootsen, ons met hen te vergelijken. Verdient een collega in uw bedrijf met hetzelfde werk méér, dan ligt dat véél gevoeliger dan wanneer dit zou gaan om een collega in een andere onderneming. Uiteindelijk leiden dergelijke fenomenen tot desintegratie van een organisatie. Intern is discretie veeleer aangewezen. Een beursgenoteerde onderneming, die de beginselen van deugdelijk bestuur actief beoefent, heeft doorgaans een bezoldigingscomité dat het beloningsbeleid voorbereidt en vervolgens voorlegt aan de raad van bestuur. Dit comité bestaat bij voorkeur uit één of twee bestuurders, samen met de voorzitter, die deskundig is om een proces van beloning te volgen."

Lees meer over

Geef als eerste een reactie

Om reacties te kunnen geven moet u inloggen
< Terug naar overzicht

U zoekt, u vindt !

HR Square | Magazine, E-zine, Netwerk, Website, Seminaries, ...

Word nu lid !
Geniet van de voordelen