< Terug naar overzicht

Alle 17 vragen over HR due diligence

Bij een fusie of overname moet niet alleen de boekhouding uitgevlooid worden. Vergeet vooral het menselijk kapitaal niet uit te pluizen. Met HR due diligence weet je niet alleen wat je overneemt, maar ook wie.

Beetje bij beetje geraakt een HR due diligence ingeburgerd tijdens de aftastende fase die een fusie of overname voorafgaat. Het wat, wanneer, hoe en waarom vroegen we aan twee experts ter zake: Luc Van der Biest (partner in de communicatie- en hightechpraktijk van Accenture) en Aad Boot (directeur bij KPMG Consultants in België op de afdeling HR Solutions). De hele problematiek wordt uiteengezet in de volgende 17 vragen.

1. Wat is een due diligence?

Bij een overname of fusie hoort een doorlichting. Om te vermijden dat een kat in een zak wordt gekocht, moeten de mogelijke risico’s in kaart worden gebracht. Er is dan sprake van een due diligence, een minutieus onafhankelijk onderzoek door een investeerder naar een onderneming, de leiding van die onderneming en haar kansen op succes. Die audit gebeurt vooraleer de investering wordt goedgekeurd. Doorgaans duurt die diepgaande doorlichting diverse maanden. Meestal gaat het om het uitpluizen van het businessplan en studies over het product, de markt, de materialen, overeenkomsten, onroerende eigendommen, dochterondernemingen, rechtszaken, verzekeringen, patenten en andere eigendomsrechten of –plichten en fiscale verplichtingen. Zo moet vermeden worden dat er dat na de overname of fusie lijken uit de kast vallen.

2. Waarom is ook een HR due diligence nodig?

Luc Van der Biest (Accenture): “Vreemd genoeg is een due diligence van het menselijk kapitaal nog zeldzaam, terwijl net de personeelsfactor sterk het succes van een fusie of overname bepaalt. Overnames en fusies die niet succesvol zijn, hebben dat meestal te danken aan de incompatibiliteit van de bedrijfsculturen. Zorg dus dat je alle aspecten van het menselijk kapitaal, van het HRM van de onderneming kent voor je aan de operatie begint.”

3. Wanneer wordt de HR due diligence uitgevoerd?


nr6
Luc Van der Biest (Accenture): “Een afslankingsoperatie concentreert zich op de mensen die geen deel meer zullen uitmaken van de organisatie, de HR due diligence concentreert zich op de medewerkers die blijven.”
Luc Van der Biest (Accenture)
Hendrik De Schrijver


Aad Boot (KPMG Consultants): “Tijd voor HR due diligence is het al in de pre-deal-fase. Bij overnames onderscheiden we immers de pre-deal-fase, de deal zelf en de post-deal-fase. Nogal wat bedrijven vragen ons in de post-deal-fase. Dan is de deal al rond, ons wordt alleen gevraagd de integratie te vervolledigen. Maar steeds meer worden we in de pre-deal-fase geconsulteerd. Als je in een pre-deal-fase allebei akkoord gaat om ernstig te onderzoeken wat je toegevoegde waarden zijn, waar de synergie zit, dan wordt er een due diligence gedaan. Jammer genoeg wordt die vaak opgevat als alleen maar een financiële due diligence. Hooguit wordt nog aan een IT-technische due diligence gedacht. De boeken, kortom. Volledig terecht krijgt nu ook de HR due diligence een beetje meer aandacht. Eén van de hoofdfactoren die een overname al dan niet doet slagen is namelijk het personeel.”

4. Waarom is HR due diligence nog zo zeldzaam?

Luc Van der Biest: “Het probleem is niet dat HR due diligence niet hoog op de agenda zou staan, het probleem is dat men vaak niet weet hoe ze moet worden aangepakt. Bovendien zijn de werknemers van het over te nemen bedrijf vaak niet op de hoogte van de nakende deal. En eens ze wel op de hoogte zijn, spelen nogal wat gevoeligheden. Zullen er dubbele functies worden gecreëerd, bijvoorbeeld? Je kan ook niet, zoals bij een financiële due diligence, werken met cijfers, investeringen, balansen, resultatenrekeningen en forecasts. In meer en meer dossiers hangt het succes af van de wijze waarop je de diverse competenties van beide ondernemingen kan integreren en behouden. In de financiële wereld is er US Gap als standaard, maar voor competenties bestaat zoiets niet. Vaak zijn de competenties volgens totaal verschillende en dus moeilijk vergelijkbare methodes in kaart gebracht. En dan is er nog een probleem: financiën bekijk je op macroniveau, competenties op een combinatie van macro- en microniveau, met de nadruk op het microniveau. En daar speelt de bescherming van de persoonlijke levenssfeer. Kortom, de bewustwording is er wel degelijk, maar de praktijk is moeilijk.”

Aad Boot: “Periodiek weidt KPMG een wereldwijd onderzoek aan overnames; het jongste onderzoek dateert van 1999. Wereldwijd worden overnames bekeken en er wordt nagegaan wat het succes en wat het falen bepaalde. Blijkt dat het overgrote deel van de acquisities naar de mening van het senior management binnen de drie jaar na de deal niet heeft opgeleverd wat van tevoren was bepaald. En het is nu net het personeel dat een belangrijke rol vervult in het creëren van die toegevoegde waarde. Positief is dat het senior management achteraf meestal toegeeft dat niet voldoende aandacht werd besteed aan de zogenaamd softe, moeilijk kwantificeerbare kant van een onderneming, het personeel. Overigens geloof ik dat er veel meer kan worden gemeten in die zaken dan vandaag wordt gedaan. Ook een bedrijfscultuur is meetbaar, ook competenties zijn meetbaar.”

5. Wat wordt er precies onderzocht bij een HR due diligence?

Luc Van der Biest: “Headcounting is gemakkelijk: men kan met vergelijkbare cijfers werken. Als het gaat om organisatie en organisatiewijzen, wordt het al wat moeilijker. Maar over organisaties is er meestal voldoende documentatie voorhanden. Met een gestoffeerd organogram raak je al een eind ver. Training en ontwikkeling lukken ook nog, het aantal trainingsdagen kan je opvragen, de curricula ook. Nagaan wat het managementpotentieel is, wordt al veel moeilijker. De informele organisatie in kaart brengen, is het allermoeilijkste. Wie heeft echt impact, wie zijn de opinion makers? Hoe werkt een team samen? Werkt het wel als een team? Zo kom je bij de bedrijfsculturen. Wat zijn de waarden op papier (mission statement, positioneringsstatement en dergelijke)? Wat zijn de impliciete waarden? Hoe breng je ze in kaart?”

6. Hoe verloopt een HR due diligence?

Luc Van der Biest: “Eens de overname of fusie bekend is gemaakt, worden een aantal domeinen gedefinieerd die dieper worden uitgespit, soms in gemengde teams, soms met een auditformule. Een financieel team en een technologisch team vergelijken hun domein in beide organisaties. Zo kan ook op een systematische manier de HR-compatibiliteit onder de loep worden geschoven. HR is één van de domeinen die aan een hoge snelheid moet worden geïntegreerd. Als je uit een integratie synergie wil halen, moet je vanaf het moment dat tot de fusie of overname is beslist, heel goed weten wat je wil doen. Want vrijwel meteen komen de vragen. Wie heeft de controle over wat? Dergelijke kwesties. De organisatiestructuur, de methodes en de filosofie met dewelke je tot die structuur wilt komen, moeten op voorhand vastliggen. Tot en met de keuze van de mensen in de belangrijkste functies. Een voorbeeld: het samengaan van Hewlett Packard en Compaq verloopt bijzonder goed. Dat is te wijten aan de hele goede voorbereiding, onder meer op HR-vlak.”

Aad Boot: “Wij maken een pre-deal-implementatieplan, waarin ook aspecten zitten van HR, van cultuur, competenties, leiderschapsstijl, normen en waarden. In de 100 dagen na de deal – een relatief korte periode – moet de nieuw uitgetekende onderneming worden gecreëerd, dat is zeer bepalend voor het succes van de fusie. De verdere integratie implementeren duurt natuurlijk langer, dat is soms een kwestie van jaren. Maar die eerste 100 dagen zijn cruciaal. Een nieuw topmanagement, een duidelijke positionering van functies, duidelijkheid over welke producten of diensten niet meer of juist wel nog zullen worden geleverd, IT- en marketingaspecten, financiële processen en systemen, arbeidsvoorwaarden,… - in een relatief korte tijd moet veel gebeuren, zodat je daarna de integratie soepel kan laten verlopen.”

7. Due diligence gaat over kwantificeerbare aspecten. Alle nieuwe onderzoeken en instrumenten over een kwantificeerbaar HR ten spijt, blijft dat toch de achilleshiel van HR?

Aad Boot: “Als er in de pre-deal-fase op het niveau van het topmanagement al interesse is voor de HR-aspecten van de overname, dan is het vaak in termen van loonadministratie, pensioenregelingen en leasewagens: het kwantificeerbare aspect van het menselijk kapitaal. Voor een succesvolle overname of fusie zou het daarnaast ook moeten gaan over competenties, leiderschapsstijl, normen- en waardepatronen, de cultuur van beide organisaties. We moeten inderdaad toegeven dat die aspecten gewoon veel minder meetbaar zijn. Maar tegelijkertijd moet ik erop wijzen dat we op dat vlak vaak al veel méér kunnen meten dan we wel eens denken. Is daar voldoende aandacht voor, dan vergroot je significant de kans op slagen. In een pre-deal-fase nadenken over verschillen in organisatiecultuur en over de manier waarop je die kunt overbruggen, vergroot de kans op succes met naar schatting 25%. Aspecten als competenties, cultuur en leiderschapsstijl zijn zeer goed in beeld te brengen. Je kunt ze meetbaar, bespreekbaar maken en al in een vroeg stadium kan je de puur zakelijke punten die eruit voortkomen op tafel krijgen.”

8. Hoe belangrijk zijn salarisverschillen?

Luc Van der Biest: “Salarisverschillen zijn een bekommernis, maar als een fusie op basis daarvan mislukt, dan is men niet intelligent bezig geweest. Mijn grootste zorg zou het nooit zijn. Veel belangrijker zijn de compatibiliteit van managementstijlen en organisatiewijzen, de processen van delegeren of net niet delegeren, de stille waarden van beide bedrijven. Ik zou ook oog hebben voor de compatibiliteit van persoonlijkheden, zeker voor wat betreft de sleutelposities én kijken waar in het bedrijf ik het mij zeker niet kan veroorloven goede krachten te verliezen. Degenen die je zeker moet houden, moet je heel snel identificeren. Je moet bepalen welke competenties je in huis wil, vandaag en in de toekomst. Want al bij al is het de bedoeling van een samengaan dat één plus één drie wordt.”

9. Hoe maak je managers bewust van de noodzaak van HR due diligence?


nr6
Aad Boot (KPMG Consultants): “Een HR due diligence hoort een integraal onderdeel te zijn van de voorbereiding van een mogelijke fusie of overname. Die doorlichting moet zich richten op het analyseren van de wijze waarop de kwaliteiten van het personeel maximaal kunnen worden benut.”
Aad Boot (KPMG Consultants)
Hendrik De Schrijver



Aad Boot: “Het management moet er voor open staan. Hoe snel zijn mensen warm gemaakt voor groene energie? Hoe lang duurt het eer iedereen internet-minded is? Het heeft veel te maken met de kijk en het referentiekader van topmanagers. Er zijn, op welk niveau ook, nu eenmaal verschillende managementstijlen. En er is inderdaad nog steeds een trend om overnames vooral financieel-juridisch te bekijken. Maar er is nog een aspect, dat ik niet meteen aan de kwaliteiten van de manager zou willen koppelen: de tijd, de druk, de snelheid waarmee beslissingen moeten worden genomen. Ik heb de indruk dat overnamebeslissingen soms vrij impulsief worden genomen. Bij een ideale overname moet 1+1 gelijk zijn aan 3. De toegevoegde waarde is de reden om samen iets te doen. Wanneer 1+1 gelijk blijft aan 2, verlies je je tijd met een overname.”

Luc Van der Biest: “Meestal zijn slechts zeer weinig mensen op voorhand op de hoogte van overname- of fusieplannen. Er zijn dan ook weinig mogelijkheden om iets te ondernemen in die periode. Overigens wordt HR in België nog niet vaak als een strategische functie beschouwd. HR moet een impact hebben op de andere strategische domeinen van het bedrijf en daar knelt vaak het schoentje. Waar dat wel het geval is, komt bij een overname of fusie de HR due diligence bijna automatisch. Vandaag moet van elke functie dag na dag de toegevoegde waarde kunnen worden aangetoond. De waarde van HR op korte termijn ligt op de operationele en tactische aspecten. De waarde op lange termijn – die is veel groter – is veel moeilijker te vatten en te kwantificeren. Er is dus nog veel werk, moeilijk werk ten opzichte van bepaalde andere domeinen. Conceptueel hebben weinig mensen er problemen mee te aanvaarden dat HR due diligence zo belangrijk is. Alleen is de vertaling van het concept naar de praktijk niet gemakkelijk. En – laat ons dat niet ontkennen – de korte-termijndruk bij de bedrijven is momenteel zeer hoog, zeker bij de beursgenoteerde bedrijven.”

10. Is HR due diligence alleen weggelegd voor grote organisaties?

Aad Boot: “Ik raad ook elke KMO aan het te doen. Of dat met consultants kan of moet, is een andere zaak. Een goede manager neemt de tijd om na te denken over de troeven van zijn bedrijf en zijn bedrijfscultuur en over hoe zijn personeel over hem zou kunnen denken. Een goede manager laat zich assisteren om die spiegel voorgehouden te krijgen. Dat is trouwens een positieve evolutie van de jongste jaren: je mag als topmanager toegeven dat je al eens twijfelt aan je vaardigheden, dat je coaching nodig hebt. Gelukkig maar, want het samenbrengen van twee grote ondernemingen waarbinnen een hoop individuen functioneren, met een eigen referentiekader, eigen ambities, eigen intrinsieke normen en waarden, is een immens complexe opgave. Je moet dan ook alle neuzen in dezelfde richting krijgen. Het is des te ingewikkelder, omdat mensen steeds hoger opgeleid en dus mondiger en zelfstandiger zijn. Dit is een heel boeiend proces, maar er wordt niet altijd voldoende tijd voor genomen. Waar dat wel het geval is, is het proces in de perceptie van de medewerkers onmiskenbaar positiever verlopen.”

11. Is HR due diligence niet vaak een verbloeming voor een afvloeiingsoperatie, voor het klassieke collectief ontslag na de overname?

Aad Boot: “Als ik HR due diligence–rapporten doorneem, moet ik toegeven dat de zaak nog steeds vrij kwantitatief wordt bekeken. Hoeveel mensen zijn er? Hoeveel ziekteverzuim is er? Hoeveel mensen hebben we nodig? Hoe vaak HR due diligence wordt gebruikt om personeel te laten afvloeien, weet ik niet. Het is echter niet verstandig het enkel door die bril te bekijken, want op die manier bekijk je een stuk van je potentiële synergie niet.”

Luc Van der Biest: “Voor een afvloeiings- of afslankingsoperatie heb je geen due diligence nodig. Als er geen oog is voor de HR-gebonden aspecten en men denkt best te kunnen besparen door de personeelskosten te drukken, dan wordt er afgedankt. Maar dat maakt deel uit van een financieel plaatje, niet van een HR due diligence. Er is weliswaar een wisselwerking, maar de HR due diligence gaat niet over afvloeiingen. Afdanken betekent: how do I cope with the past? HR due diligence betekent: how do I cope with the future? Een beetje cru gesteld: een afslankingsoperatie concentreert zich op de mensen die geen deel meer zullen uitmaken van de organisatie, de HR due diligence concentreert zich op de medewerkers die blijven.”

12. Waarom lukt een HR due diligence niet altijd?

Luc Van der Biest: “Dat is bij andere projecten ook het geval. Meestal vraagt men een derde partij om de taak uit te voeren, omdat er aan beide zijden gevoeligheden zijn. Omdat de onafhankelijke partij niet gekleurd is door het verleden van één van beide. En ja, soms kan je culturen hebben die volstrekt incompatibel zijn. Een HR due diligence doe je om na te gaan wat de kansen op slagen zijn, niet omdat je op voorhand weet dat het zàl slagen. Bedrijf A, met een zeer hiërarchische structuur en een middenmanagement dat het niet gewoon is beslissingen te nemen, wil bedrijf B, met een zeer participatieve cultuur, overnemen. Dat wordt moeilijk. Het risico is groot dat de goede krachten binnen de zes maanden weg zijn. Maar de operatie hoeft niet altijd te mislukken als gevolg van de grote cultuurverschillen. Het kan ook te wijten zijn aan persoonlijkheden. Er zijn voldoende gevallen bekend waarin de twee topmensen de fusie hebben doen mislukken.”

13. Kan een HR due diligence ook curatief worden toegepast?

Luc Van der Biest: “Dat is nu net de problematiek. Een HR due diligence uitvoeren is risico’s traceren om ze vervolgens tot een strikt minimum te herleiden. Als je dat moet doen nà een overname of fusie, zal je met serieuze problemen geconfronteerd worden. Op het HR-domein moet dus veel harder op de due diligence worden gewerkt. Die gaat veel verder dan de vaststelling en het advies”.

Aad Boot: “Ons advies is dat je een HR due diligence doet bij elke acquisitie. De praktijk bewijst dat als je ze in de pre-deal-fase laat uitvoeren, je in de post-deal-fase sneller je toegevoegde waarde realiseert. Maar we moeten beseffen dat dat méér inhoudt dan het analyseren van ziekteverzuim, loonschalen en leeftijdsopbouw. Het gaat over de vraag wat de kerncompetenties zijn van je menselijk kapitaal, wat de zwakke en sterke punten zijn van beide organisaties, van beide culturen. Stel dat het sterke punt van de ene organisatie wordt bepaald door de grote openheid waarin iedereen zelf beslissingen kan nemen zonder al te veel hiërarchische paden te moeten bewandelen en de succesfactor van de andere organisatie de sterk uitgebouwde beslissingsstructuur is. ’t Ja, dan moet er gepraat worden. Dat is op zich al een discussie waard op topniveau. Als je dat impliciet meeneemt zonder er expliciet naar te kijken, krijg je problemen. De nieuwe cultuur vormt zich sowieso, maar nooit zonder slag of stoot.”

14. Wat als een bedrijf pas uw hulp inroept in de post-deal-fase, met de boodschap dat het niet wil lukken?

Aad Boot: “Er is altijd wat aan te doen, maar je zal veel meer tegen de stroom in moeten werken om toch nog een effect te bereiken. Gevraagd worden tijdens de post-deal-fase kan natuurlijk ook betekenen dat er een prima integratieplan is. Maar het is niet ideaal om er pas dan bij te komen. Een voorbeeld: twee ondernemingen gingen samen, maar kwamen tot de conclusie dat er een serieus communicatieprobleem was op topniveau. Het gaat om twee grote ondernemingen die jarenlang concurrenten waren, die in Europa de nummers één en twee waren. Plots wordt door de internationale top beslist dat de twee samengaan. Kunt u zich voorstellen wat voor een schok dat bij het personeel teweegbrengt? Jarenlang werd hen in het hoofd geprent dat zij de beste waren, dat je blij moest zijn niet bij de concurrent te werken. Een fusie is nooit eendimensionaal. Het kan een symbiose zijn, of een absorptie, of – waarom niet – een coëxistentie. In dit geval was de één een flink stuk groter dan de ander en was er dus sprake van een daadwerkelijke overname. In de post-deal-fase kwam de CEO bij ons: we hebben een probleem, zelfs onze managementteams communiceren niet met elkaar. Ze gunnen elkaar het licht in de ogen niet, ze houden informatie achter voor elkaar. Wat raden jullie aan? We deden er cultuurmetingen. We hebben een goed uitgewerkte methode om culturen meetbaar te maken door er een profiel van te maken. We proberen dan eveneens een zicht te krijgen op de ambities van de medewerkers, op de spanning tussen de huidige en de gewenste situatie. Die informatie wordt aan het management voorgelegd en via een gestructureerde methode bespreekbaar gemaakt binnen het team. Vervolgens worden de uitkomsten van die discussie door het team vertaald naar actieplannen: wat doen we ermee? Het gaat dus niet over waarheden, maar over percepties. Op die manier kan je tijdens de post-deal nog steeds een grote sprong voorwaarts maken. Men is met het probleem naar ons gekomen ongeveer zes maand na de deal. Het kon dus nog, het wrong, maar het barstte niet.”

15. Moeten bij een overname de culturen van beide ondernemingen altijd in elkaar worden geïntegreerd?

Aad Boot: “Nee, soms is een coëxistentie de beste oplossing. De kracht van de ene en de kracht van de ander kunnen elkaar raken op een punt waar je synergie kan creëren. Blijf er dan af. Je zult dan wel de organisatiecultuur en de interne processen zo moeten hebben georganiseerd, dat de kracht van beide organisatieculturen in de nieuwe omgeving behouden blijft.”

16. Wat hebben medewerkers aan een HR due diligence? Worden zij er beter van?

Aad Boot: “Je kan bij een fusie niet iedereen gelukkig maken. Een waarde toevoegen betekent niet dat elke individuele medewerker krijgt wat hij wil. Maar wij zijn wel overtuigd dat aandacht besteden aan het menselijk kapitaal het succes van de integratie voor de onderneming en daarmee dus ook voor het personeel verhoogt.”

17. Wordt HR due diligence toch niet gebruikt om de schade te beperken, eerder dan om toegevoegde waarde te creëren?

Aad Boot: “Een HR due diligence hoort een integraal onderdeel te zijn van de voorbereiding van een mogelijke fusie of overname. Die doorlichting moet zich richten op het analyseren van de wijze waarop de kwaliteiten van het personeel maximaal kunnen worden benut. Als dat betekent dat een deel van de mensen weg moet, dan weet je dat best zo snel mogelijk. Dat is niet leuk, maar je kunt er wel verantwoord mee omgaan. Het geeft je de mogelijkheid om grondig na te denken en verantwoord actie te ondernemen inzake outplacement en afvloeiingsregelingen. Dan kan je ook degelijke gesprekken voeren met de vakbonden. Dat is alvast in het belang van het personeel.”

Lees meer over

Geef als eerste een reactie

Om reacties te kunnen geven moet u inloggen
< Terug naar overzicht

U zoekt, u vindt !

HR Square | Magazine, E-zine, Netwerk, Website, Seminaries, ...

Word nu lid !
Geniet van de voordelen